Ключевая фигура любого предприятия – это генеральный директор. Он является главным исполнительным органом. При этом для действий в интересах юридического лица ему не требуется никакой доверенности. Данные о действующем гендиректоре компании обязательно проходят регистрацию и фиксируются в ЕГРЮЛ. Из этого следует, что процедура смены генерального директора сложнее, чем прием-увольнение обычного сотрудника. Бывают разные ситуации, которые могут быть и конфликтные.

У многих процесс смены гендиректора вызывает много вопросов: как действовать, в какие сроки, что требуется для процедуры оформления смены руководства. Именно поэтому мы решили пошагово рассмотреть все действия и особенности процедуры регистрации смены в отношении организаций, являющихся обществами с ограниченной ответственностью. Таким образом вы сможете уберечь от ошибок и будете знать, как действовать в той или иной ситуации. А если останутся вопросы, вы всегда их можете задать нашим специалистам.

Смена генерального директора

Причины необходимости смены руководства юридического лица бывают разные. Можно выделить следующие сценарии в зависимости от конкретной ситуации:

Смена при взаимном согласии сторон – нет никакой конфликтной ситуации, поэтому нужно лишь зарегистрировать факт смены генерального директора, чтобы были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Конфликт сторон – между директором и юрлицом есть споры. Смену руководства проводят исключительно на основании решения владельца (владельцев) компании, что и предусмотрено законом.
Конфликт сторон – между директором и учредителем есть споры, и первый самостоятельно решает уволиться – сложный вариант, когда может потребоваться судебное разбирательство или действия со стороны бывшего руководителя.

Все это актуально лишь в отношении самой компании. Если же требуется сменить начальство филиала, то процедура смены директора будет отличаться. Такое руководство действует на основании доверенности, выданной гендиректором предприятия. Поэтому нужно просто отозвать доверенность и выдать новую другому назначенному лицу. Заниматься регистрацией в ЕГРЮЛ нет никакой нужды. В данных условиях директор филиала – это простой работник юрлица. Поэтому в его отношении действуют обычные правила приема-увольнения.

Рассмотрим, как осуществляется процесс смены директора в ООО пошагово.

Шаг 1: принятие решения учредителями

Количество учредителей предприятия может быть разным, и от этого числа будет зависеть процедура смены директора. Если у юридического лица единственный собственник, то решение о замене руководства он будет принимать единолично. От учредителя требуется оформление решения в письменном (печатном) виде. В нем отражается прекращение полномочий действующего директора в ООО и назначение нового.

В решении указываются следующие данные:

Полные сведения о собственнике (ФИО, доля в УК);
Название, ИНН, адрес и ОГРН компании;
ФИО старого и нового гендиректора с указанием дат увольнения и вступления в должность;
Ссылка на статью трудового кодекса, в которой указана причина увольнения.

Если у компании несколько собственников, то созывается собрание, на котором проводится голосование о смене генерального директора. По итогу заседания составляется протокол, и прописываются принятые решения об увольнении старого руководителя и приеме нового. Протокол составляется в произвольной форме, но обязательно указывают данные каждого учредителя. Законом предусмотрено, что решение и протокол должны быть нотариально заверены, если иная схема не прописана в Уставе ООО. Если в нем есть указания на данный счет, то действуют на основании Устава.

Важно знать, что не все могут рассматриваться на вакантное место генерального директора в ООО. Существует специальный реестр, в котором указаны официально дисквалифицированные лица. В нем на фиксируются те люди, кто не может руководить предприятием. Вносит сведения в этот реестр ФНС, имея на это четкие основания. Если не подвергнуть кандидата проверке, то факт выяснится при регистрации смены директора. В результате в регистрации будет отказано, и все придется начинать заново.

Шаг 2: увольнение и назначение

Недопустимо оставлять без руководства какое-либо предприятие. По этой причине смена ген директора осуществляется за один день. То есть нужно единовременно прекратить полномочия действующего гендиректора и назначить нового. Нельзя допустить накладок в полномочиях.

На данном этапе нужно:

Заключить трудовой договор с новым руководителем;
Выпустить приказ о назначении и вступлении в полномочия нового генерального директора ООО;
Составить акт приема-передачи документации и материальных ценностей (при необходимости).

Шаг 3: подготовка заявления Р13014

Закон обязывает в обязательном порядке обновить сведения в ЕГРЮЛ. В этом реестре всегда содержится информация о действующем руководстве. Поэтому о смене генерального директора предприятия в срочном порядке уведомляют госорганы. При этом строго определены документы, на основании которых происходит регистрация изменений и их внесение в ЕГРЮЛ.

Существует единая специальная форма Р13014. С ее помощью подается заявление на изменение сведений в ЕГРЮЛ и Уставе. Именно эту форму используют и при смене директора ООО для регистрации изменений в реестре юрлиц. Она введена в документооборот в конце 2020 года и заменила собой сразу несколько других форм.

Важно правильно заполнить Р13014 для регистрации смены генерального директора. Для этого используют все стандартные требования к шрифтам. Каждая страница имеет свое значение.

При замене генерального директора в ООО Р13014 заполняется следующим образом:

Все данные на титульном листе;
Лист И – сведения о действующем гендиректоре – лице, которое действует от имени юрлица без доверенности;
Лист Н – данные о заявителе.

В качестве заявителя при смене генерального директора ООО выступает новый руководитель. Именно такие разъяснения дала ФНС в своем письме №ГД-4-14/4301 от 16.03.2016 относительно заполнения данной формы.

Шаг 4: нотариальное заверение

Заявлению Р13014, перед его подачей в госорганы, необходимо заверение. Таким образом нотариус заверяет подпись нового генерального директора ООО. В нотариальную контору нужно предоставить вместе с Р13014 следующий пакет:

учредительные документы ООО,
свидетельство о регистрации,
актуальный список собственников,
решение о назначении нового директора в ООО
протокол собрания, если число учредителей 2 и более.

Также потребуется подлинник паспорта заявителя.

Шаг 5: подача документов в ФНС

Для регистрации и внесения изменившихся сведений в ЕГРЮЛ подготовленное по всем правилам заявление Р13014 подают в ФНС. Обращаем внимание, что подача осуществляется именно в регистрирующий орган, так как налоговая инспекция по месту учета далеко не всегда является таковым.

Действует строгое ограничение по срокам подачи заявления. Уведомить ФНС о смене генерального директора необходимо, уложившись в три рабочих дня, начиная со дня, когда было принято соответствующее решение. За просрочку предусмотрена административная ответственность. Величина штрафных санкций составляет 5-10 тысяч рублей.

Уплачивать госпошлину за изменения в ЕГРЮЛ не требуется, но лишь в том случае, если эти изменения не затрагивают Устава предприятия. Также нет нужды отдельно уведомлять и осуществлять регистрацию сведений в страховых и пенсионном фондах.

Предусмотрено несколько способов, которыми можно подать документы в ФНС:

в регистрирующий орган;
в МФЦ;
онлайн (через официальные сайты ФНС или Единый портал госуслуг) – потребуется электронная цифровая подпись (ЭЦП);
при помощи нотариуса с использованием его электронной цифровой подписи.

Обращаем внимание, что электронная подача документов (онлайн) подразумевает обязательное использование усиленной ЭЦП.

После получения данных регистрирующий орган выдает расписку.

Дополнительные документы к заявлению в обязательном порядке не требуются. Тем не менее заверенный протокол собрания учредителей, а также решение о назначении нового генерального директора все же можно подкрепить. Иногда ФНС может сама затребовать эти документы. Таким образом вы сэкономите время.

Шаг 6: получение выписки из ЕГРЮЛ (лист записи)

В налоговом органе для регистрации смены гендиректора в обществе с ограниченной ответственностью предусмотрен срок не более 5 дней, исключая выходные. Таким образом с учетом всех формальностей общее время смены директора для таких предприятий составляет 5 дней. Хотя этот срок весьма условный. В итоге от органов получают выписку (лист записи), которая подтверждает завершение процедуры регистрации смены директора.

В листе записи ЕГРЮЛ обязательно нужно будет проверить, чтобы все данные нового руководства были написаны правильно. Ошибки при регистрации возникают крайне редко, но все же возможны.

Шаг 7: доведение информации до банка и контрагентов

За сменой гендиректора следует ряд важных мероприятий, требующих внимания. В частности, после завершения регистрации обязательно уведомляют ключевых контрагентов, особенно финансовые и юридические организации.

В первую очередь о смене генерального директора сообщают в банковские учреждения, где обслуживают компанию. И эта процедура заслуживает отдельного внимания. Необходимо документальное подтверждение полномочий вступившего в должность руководителя:

протокол собрания учредителей или решение единственного участника, где зафиксировано назначение генерального директора;
приказ о вступлении в должность директора в ООО;
выписку (лист записи), удостоверяющую внесение изменений в ЕГРЮЛ;
ИНН, устав, ОГРН и другие документы компании;
паспорт нового гендиректора.

При использовании интернет-банкинга также потребуется замена электронного ключа.

О том, что генерального директора в ООО заменили, лучше уведомить всех ключевых партнеров предприятия. Особенно важно это сделать, если смене руководителя предшествовала какая-либо конфликтная ситуация, как между компаниями, так и внутри предприятия.

Как поменять директора ООО без согласия

Как показывает реальная практика, между учредителями и директором нередко возникают конфликтные ситуации. Иногда они не разрешаются мирным путем. Поэтому бывает необходимость смены генерального директора при отсутствии согласия с его стороны.

Важно заметить, что со стороны закона не требуется получение согласия действующего генерального директора на его увольнение, замену и регистрацию этих изменений в госорганах. На самом деле могут просто поставить его перед фактом. Законодательно закреплено, что решение о смене генерального директора принимается исключительно учредителями или владельцем компании, если он один.

Таким образом процедура оформления смены директора ООО при отсутствии его согласия будет аналогичной всем вышеописанным шагам.

Тем не менее, если имеет место конфликтная ситуация, нужно иметь в виду, что директор – это фигура, на которой завязано большое количество процессов. Он имеет право действовать от лица компании без доверенности, подписывает важные документы, имеет широкие полномочия. Нередко бывает, что недовольный гендиректор начинает саботировать работу предприятия. По этой причине при смене генерального директора необходимо принять несколько важных мер для сохранения репутационной и финансовой безопасности. Сделать это лучше до того, как вы уведомите действующего гендиректора сложении полномочий. Среди этих мер можно выделить:

изъятие ключей;
смена паролей;
замена кодов;
изъятие документов и т.п.

Отсутствует согласие на смену руководителя от учредителей

Ситуация может быть обратной – директор увольняется сам, но не получает уведомления о сложении полномочий. Учредители в свою очередь не проводят регистрацию смены директора, соответственно не вносятся изменения в ЕГРЮЛ. В результате бывший начальник начинает опасаться ответственности за долги юрлица и его проблемы. В таком случае руководитель задается вопросом, можно ли сменить директора в ООО, если на то нет согласия со стороны собственников компании. Порой даже прибегают к судебному разбирательству, но таковая практика весьма неоднозначная.

У генерального директора есть возможность увольнения на основании заявления, поданного им заблаговременно. В итоге, если собрание учредителей не примет решения и не начнет действовать, то бывшему гендиректору ничего не остается, как самостоятельно инициировать проверку сведений в ЕГРЮЛ.

Так как сам он не имеет права провести регистрацию смены директора, остается лишь заявить, что имеющиеся в ЕГРЮЛ данные об юрлице являются недостоверными. Это в свою очередь чревато большими проблемами для предприятия. Если в течение полугода не будут предоставлены достоверные сведения, то налоговое ведомство исключит юрлицо из ЕГРЮЛ.

Бывшему гендиректору нужно подать заявление, которое заполняется по форме Р34001. Заметим, что если налоговыми органами будут выявлены недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в ходе собственной проверки, то физлицо, значащееся гендиректором, попадет в дисквалификационный список на три года. На этот период налагается запрет регистрации на руководящие должности. По этой причине следует сохранять все документы: заявление об увольнении, уведомление о созыве собрания собственников для смены гендиректора, расписки, описи, квитанции и т.д. Лучше собрать всю документацию, так или иначе касающуюся данного вопроса. Как показывает практика, при смене генерального директора по такому сценарию нередко возникают проблемы, и нужно будет иметь доказательства правоты. Особенно, если будут задействованы налоговые и правоохранительные органы, или будет предстоять судебное разбирательство.

Действия после смены руководства ООО

В целом предприятия не обязаны уведомлять партнеров и контрагентов о смене генерального директора. Это скорее требования профессиональной этики и способ избежать проблем и недоразумений при документообороте. Письмо, уведомляющее о факте смены директора предприятия, можно выслать на электронную почту. Написать его можно в свободной форме. Можно представить нового директора, что будет своеобразным маркетинговым ходом. Перезаключение договоров из-за смены директора не требуется. Все заключенные договоренности будут в силе, если компании не решат сами их расторгнуть.

Теперь вы знаете все о процессе регистрации смены директора общества с ограниченной ответственностью. В акционерных обществах процедуры оформления смены будут несколько иными, со своими особенностями. Поэтому они требуют отдельного рассмотрения. Безусловно, лучше доверить все эти мероприятия специалистам, которые учтут все нюансы. Так можно избежать возможных проблем.

Остались вопросы?

Оставьте заявку на бесплатную консультацию и мы с радостью постараемся вам помочь. Это бесплатно и ни к чему не обязывает.

Заявка