Как зарегистрировать ООО в 2023: описание основных шагов

Как зарегистрировать фирму в 2022 году быстро, без волокиты и с положительным результатом? Если вы решили обойтись своими силами и не привлекать сторонних экспертов, нужно как следует подготовиться. На каждом этапе регистрации ООО существуют свои нюансы и, так называемые, «подводные камни». Если, не имея опыта, заниматься открытием фирмы ООО самостоятельно, легко допустить серьезные ошибки и, пройдя непростой путь, получить отказ.

Чтобы упросить задачу для тех предпринимателей, кто решил самостоятельно открыть ООО, эксперты «ДЕЛОМАКС» разработали пошаговую инструкцию для регистрации общества в Москве. В статье освещаем самые важные моменты, на которые нужно обратить внимание, и даем практические рекомендации из собственного опыта работы.

Название фирмы и проверка учредителей

Начнем с наименования. У любой фирмы, независимо от вида деятельности, должно быть название. Полное — обязательно, сокращенное — по желанию. Здесь стоит учесть такие нюансы:

• При регистрации в самом названии обязательно должна упоминаться формы собственности.
• Перед тем, как выбирать наименование, лучше ознакомиться с ограничениями — какие слова и формулировки недопустимо использовать в названиях фирм. Такие ограничения могут быть связаны с уже зарегистрированными названиями брендов, со словами, связанными с субъектами государственного или муниципального значения. Также недопустимо использовать выражения, которые противоречат общепринятым морально-нравственным нормам.
• При формировании названия действуют такие правила: в полное название должна включаться формулировка «с ограниченной ответственностью», в неполное — аббревиатура «ООО». Оба варианта на русском языке.

Следующий шаг — сбор учредителей и их проверка. Крайне важно, чтобы директор ООО не был в, так называемом, «черном списке» или в реестре дисквалифицированных лиц. На этапе подготовки к регистрации обязательно проверьте эту информацию.

Рекомендации от «ДЕЛОМАКС»! По тому же принципу советуем проверить всех учредителей компании — возможно, у кто-то не может принимать участие юридических лицах. Сделать это можно непосредственно на сайте Федеральной налоговой службы, используя функционал сервиса «Прозрачный бизнес».

Юридический адрес

Переходим к следующему шагу и определяемся с местом нахождения. Часто используют формулировку — юридический адрес. Здесь стоит учесть несколько моментов. В самом начале основании компании, как правило, юридический адрес не соответствует фактическому адресу. В этом кроется серьезная ошибка. Некоторые предприниматели уверены, что при регистрации новой ООО органы не особо щепетильны в проверке юридического адреса. Возможно, это утверждение справедливо, но в дальнейшем это может обернуться рисками для бизнеса и серьезными убытками для предприятия.

Поэтому если вы хотите открыть ООО, советуем серьезно подойти к вопросу выбора юридического адреса в Москве или в другом городе. У владельца помещения, которое вы будете указывать при оформлении как юр.адрес, запросите гарантийное письмо, копии документов о праве собственности и, если помещение арендуется, то договор аренды. Кто-то может возразить, что для самой регистрации ООО эти документы не нужны — это верно, но будем дальновидными. Для работы компании в будущем они, скорее всего, понадобятся. Также, подавая все документы на регистрацию ООО, не лишним будет, если вы приложите и их. Это поможет избежать отказа по причине того, что фирма зарегистрирована по массовому адресу, а нужно сказать, что это одна из самых распространенных причин отказа в регистрации, о чем мы поговорим дальше.

Совет от «ДЕЛОМАКС»! На этом же этапе также имеет смысл сразу определиться с системой налогообложения для компании. Если остановились на общей системе — подавать дополнительные документы не нужно, так как фирму автоматически регистрируют с этой системой. Если хотите открыть общество и работать на УНС для снижения фискальной нагрузки и упрощения учета налогов, тогда нужно подготовить заявление о применении упрощенной системы налогообложения.

Подготовка учредительных документов

Законодательство РФ говорит нам, что главный учредительный документ ООО — это устав. При регистрации ООО учредители могут пойти двумя путями:

• выбрать типовую форму;
• разработать собственный устав для компании.

Чтобы понимать, в чем разница и какой вариант предпочесть, обсудим чуть подробнее.

Типовая форма общая для всех юридических лиц, то есть, про какую-то индивидуализацию речь не идет. Используя типовую форму, можно быстро открыть общество и упросить регистрацию, так как не придется вносить изменения в учредительную документацию. Из плюсов такого варианта регистрации — если нужно будет вносить корректировки из-за нововведений в законодательстве, заниматься этим будет уполномоченный орган, а не сама фирма, то есть, волокиты намного меньше. Но, чтобы использовать типовой устав, проголосовать «за» должны все учредители. После этого при подаче документов достаточно указать номер формы, выбрав один из 36 типовых вариантов. Конечно, у такого решения есть минусы. Например, после регистрации учредители не смогут внести корректировки в устав, если их нет в типовой форме.

Если компания решила пойти другим путем при регистрации и разработать свой устав, открывается больше возможностей для индивидуализации, но придется потратить больше времени на сбор документов.

Вот, какую информацию понадобится подготовить:

• Название компании (общества) на иностранном языке (по желанию), на русском — обязательно. Больше о выборе названия говорили в первом пункте нашей статьи.
• Данные о порядке хранения документов, а также о порядке предоставлении любой информации участникам или третьим лицам.
• По желанию в устав можно включить описание дополнительных прав/обязанностей участников ООО. Например, в уставе можно предусмотреть алгоритм выхода из общества для одного из участников. В бизнесе это может быть неплохим решением и использоваться как альтернатива купле-продаже части доли одного из участников, решивших покинуть общество.
• Данные о единоличном исполнительном органе. В уставе важно указать будет ли исполнительный орган представлен несколькими лицами, будут ли они действовать сообща или независимо друг от друга, указать их компетенции и порядок принятия решений.
• Данные о совете директоров компании.
• Информация об общем собрании. В уставе прописывается компетенции всех участников общества, также отображается порядок принятия решений, в том числе, что касается вопросов о внесении в устав изменений и принятия решений. Кроме этого для регистрации в устав компании включают информацию о сроках проведения общего собрания, где будут утверждаться годовые результаты деятельности организации.
• Место нахождения (юридический адрес). Прописываем название населенного пункта, где находится компания.
• Информация о ревизионной комиссии. Согласно законодательству, учреждение такой комиссии обязательно в обществах, где число участников превышает 15 человек.
• Четкие сведения о том, в каком формате доля или часть доли может перейти к другому лицу. Если компания создается несколькими учредителями, во избежание конфликтов в бизнесе все нюансы лучше обговорить и прописать в уставе еще на начальном этапе основания компании. Советуем сразу урегулировать вопросы относительно выкупа доли или части доли.

Нужен ли учредительный договор?

Согласно действующему законодательству учредительный договор называется договором об учреждении общества и уже не относится к учредительным документам ООО, то есть, по сути, он не является обязательным для регистрации.

Подсказка от «ДЕЛОМАКС»! Заключить такой договор можно, если ООО создается несколькими участниками. Советуем прописать информацию относительно осуществления совместной деятельности, размере уставного капитала, сроках оплаты долей каждого участника. Когда учредитель один, договор не заключают, ограничиваются решением о создании ООО.

Для официальной регистрации нового ООО принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью. Это решение может быть принято единолично, если учредитель один. Если учредителей два и более, решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества. Решение оформляется протоколом.

Согласно сложившейся в бизнесе практике составляет протокол общего собрания председательствующий или участник, назначенный им для проведения этой процедуры. Подписывают протокол председательствующий и секретарь собрания.

Хотя законодательство не регламентирует порядок принятия решений на собрании учредителей, есть ряд положений о таком порядке. Например, решения должны приниматься открытым голосованием, если иначе не предусмотрено уставом. Поэтому до регистрации в договоре стоит прописать, какой способ голосования будет использоваться в компании. В протоколе голосования рекомендовано указать информацию о лицах, выступавших по вопросу, а также краткое содержание их выступлений.

Когда нужно платить госпошлину

При создании общества с ограниченной ответственностью размер государственной пошлины составляет 4 000 рублей. Если документы на регистрацию ООО подаются в электронном формате (через нотариуса или МФЦ), госпошлина не уплачивается. Для оплаты пошлины реквизиты можно получить в регистрирующем органе. К заполнению квитанции на оплату стоит отнестись внимательно, так как возврат неверно оплаченной пошлины может занять много времени.

Подготовка заявления о регистрации

Переходим к основному шагу. Для подготовки заявления о регистрации ООО используют форму Р11001. Всего в заявлении более 20 листов, но обязательно необходимо заполнить первые две страницы, которые непосредственно касаются ООО, также листы И и Н. Остальные заполняют уже, исходя из статуса учредителей. Если по какой-то причине один из участников общества не может присутствовать на подаче документов, следует заверить его подпись нотариально.

Подробно рассказываем, как заполнять заявление при регистрации ООО:

• Наименование. На титульном листе заполняется первые три раздела. Укажите наименование ООО на русском языке. Необходимо использовать формулировку «общество с ограниченной ответственностью» + произвольную часть названия. Если уставом предусмотрено, что компания будет иметь сокращенное наименование, укажите его.
• Юридический адрес. Здесь необходимо указать адрес директора (обязательно индекс и код субъекта РФ), по которому можно будет поддерживать связь с юридическим лицом. О том, как важно правильно выбрать юр.адрес, мы рассказывали выше. Если в адресе есть соответствующие элементы о населенном пункте и районе их также необходимо заполнить. Если ООО регистрируется в Москве или Санкт-Петербурге, писать район, город и населенный пункт не нужно.
• Сведения о размере фонда. В этом пункте необходимо выбрать один из предложенных вариантов — фонд или капитал. Выбор зависит от правовой базы организации.
• Четвертый раздел на титульном листе не заполняется.
• Для сведения об учредителях в форме предусмотрены отдельные листы — от А до Д. На каждого учредителя необходимо заполнить отдельный лист. То есть, если учредители четыре, то заполняем четыре листа. Если учредитель российское юридическое лицо — лист А, если иностранное — лист Б, если гражданин с иностранным гражданством — лист В, учредитель выступает как публичное или муниципальное образование или субъект РФ — лист Г, учредитель паевой ИФ — лист Д.
• ОКВЭД. В форме есть лист И со сведениями о кодах основных видов экономической деятельности. Необходимо указать минимум 4 цифры кода ОКВЭД. Если деятельность компании требует указания нескольких кодов, заполнителе несколько листов И. Обратите внимание, что в первом разделе на втором и далее листах есть пункт «Код основного вида деятельности» — его заполнять не нужно.
• О заявителе. Для внесения этой информации предусмотрен лист Н. Важно: при создании ООО заявителями выступают все учредители, поэтому заполнять лист Н нужно на каждого из заявителей (учредителей). В первом разделе листа Н необходимо поставить цифру, соотносимую с тем, кто выступает заявителем. После этого заполните разделы, которые относятся к заявителю. Например, если заявитель физическое лицо, необходимо поставить значение 1 и заполнить раздел 4, если заявитель — руководитель ООО, то в первом разделе поставьте значение 2, заполните раздел 2 и 4. Для других категорий заявителей в первом разделе ставьте значение 3, остальные разделы заполняйте соответствующе:
• Заявитель управляющая организация ООО — разделы 2, 3 и 4;
• Управляющий общества с ограниченной ответственностью или уполномоченное специальным актом лицо — разделы 2 и 4.
• На листе Н последнюю страницу пятый раздел каждый учредитель должен заполнить сам и поставить подпись.
• О директоре. Заполняя этот пункт, обратите внимание, что здесь предусмотрено несколько листов — Е, Ж и З. Лист необходимо выбирать, исходя из того, что выполняет полномочия директора. Если физлицо — лист Е, если несколько директоров, заполняют отдельный лист на каждого, если УО — лист Ж, если ИП — лист З.

Формирование пакета документов, подача на государственную регистрацию

Для открытия ООО необходимо подать в налоговую следующий пакет документов:

• Заявление по форме № Р11001 — протокол/ решение о создании ООО  (выше обсудили составление устава более детально). Подается в двух экземплярах.
• Квитанция об уплате государственной пошлины. Хотя прилагать платежку не обязательно, лучше это сделать, так как есть риск, что сведения об уплате поступят несвоевременно и процесс регистрации фирмы затянется.
• Документы, подтверждающие право учредителей фирмы использовать указанный юридический адрес. Если учредитель является иностранным юрлицом, обязательно выписка из реестра иностранных юрлиц для подтверждения юридического статуса иностранного ООО.

Подсказка от «ДЕЛОМАКС»! Если учредителем является юридическое лицо, то подачу документов на регистрацию ООО от его имени может вести директор или управляющий, а также представитель с доверенностью. В некоторых случаях налоговая инспекция может запросить нотариальную доверенность на представителя, нотариальные переводы учредительных документов (для иностранных компаний), нотариально заверенное согласие представителей несовершеннолетнего учредителя, а также гарантийное письмо от владельца помещения.

Важная информация:

• Место регистрации — населенный пункт, где расположена организация.
• Способы подачи документов на регистрацию ООО — через МФЦ, почтовое отправление с объявленной ценностью + опись вложения, через интернет-сервис ФНС, через Единый портал госуслуг. При подаче документов через интернет-сервис или госуслуги их необходимо заверить электронной подписью при участии нотариуса.
• Место нахождения — определяется местом регистрации ООО.
• Регистрирующий орган — налоговая инспекция, для Москвы — МИФНС, в Подмосковье — территориальная ИФНС.

Определить подходящий регистрирующий орган можно, обратившись на сайт ФНС и воспользовавшись сервисом «Узнай ИФНС». Для этого необходимо указать данные о месте нахождения организации и система автоматически подберет регистрирующий орган, куда нужно обратиться.

Подтверждение регистрации

Если при проверке документов не было обнаружено оснований для отказа и принято решение о регистрации ООО, соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ. На электронную почту, указанную в заявлении, приходит следующий пакет документов:

• лист по форме Р50007 — документ, который подтверждает, что внесена запись в ЕГРЮЛ;
• учредительный документ с отметкой органа, проводившего регистрацию;
• документ, подтверждающий факт постановки на учет в налоговой.

После получения этих документов процесс регистрации ООО завершен. Если уполномоченный орган отказал в регистрации, на электронную почту придет уведомление об этом решении. Вы можете через нотариуса или МФЦ обратиться в налоговую, сделав запрос на получение документов на бумажном носителе. Со дня представления документов в регистрирующий орган срок регистрации ООО составляет три рабочих дня.

Итак, подведем итоги. Чтобы зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью необходимо собрать учредителей, придумать название, выбрать коды ОКВЭД, юридический адрес, назначить генерального директора, определить уставной капитал. Также необходимо подготовить пакет документов: устав, протокол общего собрания, учредительный договор. В завершении отправить заполненное заявление на открытие ООО и документы с квитанцией об уплате госпошлины в налоговую.

Что нужно сделать после регистрации

Зарегистрировать компанию, не имея опыта, может быть сложно, но на этом процесс создания и запуска бизнеса не заканчивается. Для нормальной работы компании необходимо провести также ряд действий уже после официальной регистрации ООО:

• Выберите режим налогообложения. В самом начале статьи мы говорили о том, что определиться с этим вопросом лучше сразу. Но можно и после регистрации ООО. Если вы решили подать заявление на «упрощенку», сделать это нужно в течение 30 дней после регистрации ООО, в противном случае, автоматически будет применен общий режим налогообложения, а для многих компаний это не особо выгодно, из-за необходимости платить НДС.
• Получите коды, необходимые для заполнения налоговых деклараций и открытия банковских счетов. На электронный или почтовый адрес, указанный в заявлении должна прийти соответствующая информация от Росстата. Если этого не произошло, придется скачать статистические коды на сайте ведомства.
• Если предпринимательская деятельность предусматривает прием наличных/оплату картами от граждан, обязательно покупка онлайн кассы с ее последующей регистрацией.
• Зарегистрируйте компанию в ПФР и ФСС. Сведения автоматически предоставляет налоговая служба, то есть, самостоятельно обращаться в фонды не нужно. Если по какой-то причине через две недели от ФСС вам не поступит уведомление на юр.адрес, придется встать на учет самостоятельно. В ПФР регистрироваться не нужно, главное — делать регулярные пенсионные взносы при наличии работников.
• Сделайте необходимые взносы в уставной капитал. Учредители обязаны в течение четырех месяцев после регистрации ООО провести необходимые оплаты.
• Изготовьте печать. Чтобы упростить работу компании, лучше сразу же изготовить печать. Откройте расчетный счет. Сделать это можно после того, как общество зарегистрировано. Банк выбираете на свое усмотрение.
• Если для ведения бизнеса необходимо пройти лицензирование, оформить лицензию нужно сразу после регистрации ООО. Это касается компаний, которые занимаются продажей или производством алкоголя, охранной деятельностью и т.д. Для получения лицензии обращаются в лицензионный комитет.

Во многих случаях лучше сразу доверить процесс регистрации и последующего сопровождения бизнеса экспертам, чтобы быстро получить ожидаемый результат.

Причины отказа в регистрации

Среди основных причин, по которым ФНС может отказать в регистрации ООО, выделим следующие:

• Адрес регистрации ООО ФНС посчитало недостоверным или массовым.
• Неправильно было выбрано название. Например, содержит запрещенные слова или выражения, противоречащие моральным нормам.
• Один из учредителей является госслужащим. В таком случае общество не может быть зарегистрировано.
• Одному из учредителей еще не исполнилось 18 лет. Но здесь могут быть исключения, например, если учредитель, не достигший возраста 18 лет, состоит в браке. Также можно получить судебное решение о признание дееспособности для учредителя, не достигшего возраста 18 лет.
• Один из учредителей общества либо его руководитель дисквалифицирован по решению суда Москвы или другого города и не имеет законного права вести предпринимательскую деятельность.

И хотя причин, по которым ФНС может отказать в регистрации ООО, несколько, зачастую их можно свести к одной — некомпетентность и допущение ошибок в оформлении документов.

Чтобы не терять драгоценное время и сразу получить желаемый результат, доверьте процесс регистрации ООО профессионалам «ДЕЛОМАКС». Мы наработали экспертизу в отрасли и знаем всю нюансы регистрации ООО для разных бизнес-сфер.

Когда нужны профессионалы в сфере юридических или бухгалтерских услуг, вы точно знаете, где найти достойного исполнителя — в «ДЕЛОМАКС» концентрация экспертов разной направленности и нам доверяют сопровождение бизнеса под ключ.