Как составить устав ООО в 2026 году самостоятельно

Что такое устав ООО и зачем он нужен

Статья 52 ГК РФ требует, чтобы юридическое лицо действовало на основании учредительного документа. У общества с ограниченной ответственностью такой документ один. Пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ прямо называет его: это устав, утвержденный учредителями, либо типовой устав, утвержденный уполномоченным ведомством.

Документ определяет, кто руководит компанией и на какой срок избирается директор, какие решения принимает только общее собрание участников, нужно ли согласие остальных на продажу доли постороннему и в какой пропорции делят прибыль. Банк при открытии счета, контрагент при проверке полномочий директора и суд в корпоративном споре в первую очередь смотрят именно на устав ООО. По требованию участника общество обязано выдать копию действующего устава за плату не выше затрат на изготовление.

Виды уставов: типовой и индивидуальный

Закон разрешает два варианта. Общество может работать по собственному документу, который учредители составили и утвердили сами. Второй путь предусмотрен той же статьей 12 закона и пунктом 2 статьи 52 ГК РФ: компания выбирает один из уставов, утвержденных государством, и сообщает его номер в налоговую при регистрации.

Типовой устав

Типовые уставы утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411. Вариантов 36, приказ действует в 2026 году без замены. ФНС поддерживает на своем сайте сервис «Выбор типового устава», где подходящую форму подбирают по ответам на несколько вопросов.

Формы различаются тем, как устроено управление и обращение долей:

В тексте любой формы нет наименования, адреса и размера уставного капитала: эти сведения берут из ЕГРЮЛ. При смене адреса или увеличении капитала типовым уставом ничего переписывать не нужно: достаточно подать заявление в инспекцию. Если участник просит показать устав, компании хватит сообщить номер формы: текст бесплатно опубликован на сайте ФНС.

Положения формы изменить нельзя. Если нужен особый порядок распределения прибыли или отдельный срок полномочий директора, придется переходить на собственный устав.

Индивидуальный устав

Собственный устав подходит, когда у бизнеса несколько собственников с разными интересами. В него можно включить непропорциональное распределение прибыли, совет директоров, дополнительные права отдельных участников, ограничения на крупные сделки директора и особый кворум для отдельных решений. Типовые уставы таких настроек не предусматривают.

Ошибку в формулировках потом исправляют только через собрание и регистрацию изменений. Типичный спор рождает формулировка в уставе общества «действительная стоимость доли определяется по данным отчетности»: без даты и порядка расчета вышедший участник и компания считают по-разному.

Обязательное содержание документа

Пункт 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ перечисляет сведения, без которых индивидуальный документ не пройдет регистрацию:

Кроме обязательного минимума, в устав можно включить любые положения, которые не противоречат закону. Высший орган компании в любом случае общее собрание, а единоличный исполнительный орган обычно называют директором или генеральным директором.

Минимальный уставный капитал по статье 14 Закона № 14-ФЗ составляет 10 000 рублей. Оплатить его нужно в течение четырех месяцев после регистрации, если договор об учреждении или решение учредителя не устанавливает более короткий срок.

Как составить документ: пошаговая инструкция

Общий порядок такой:

Готовый устав ООО сверьте с решением о создании: наименование, место нахождения и размер уставного капитала должны совпадать.

Если учредитель один

Единственный учредитель принимает письменное решение о создании общества. В нем утверждают устав, назначают директора, определяют размер капитала и порядок его оплаты. Протокол и договор об учреждении в этом случае не нужны. Минимальные 10 000 рублей вносят деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), сверх них можно внести имущество по оценке независимого оценщика.

Для компании одного собственника типовой устав часто удобнее всего: внутренних споров нет, гибкие механизмы распределения прибыли не требуются. Если через год планируется прием партнера, лучше сразу продумать порядок вступления нового участника и записать его в собственный устав общества.

Если учредителей несколько

Участники проводят собрание и оформляют протокол. Решения об учреждении, утверждении документа и денежной оценке неденежных вкладов принимают единогласно. Директора избирают большинством не менее трех четвертей голосов. Отдельно заключают договор об учреждении, где указаны размер и номинальная стоимость доли каждого.

Число участников по статье 7 Закона № 14-ФЗ ограничено пятьюдесятью. Пропишите срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику: по закону это три месяца, устав может его сократить.

Как подать устав в налоговую

При создании общества документы подают в регистрирующую инспекцию, в Москве это МИФНС № 46. Пакет включает заявление по форме Р11001, решение или протокол, устав ООО в одном экземпляре и квитанцию об уплате пошлины при бумажной подаче. Тем, кто выбрал типовой устав, текст прикладывать не нужно: номер формы указывают в заявлении и решении.

Повышение пошлин, которое действует с 2025 года, регистрацию бизнеса не затронуло. Сумма установлена подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ. Освобождение при электронной подаче закреплено в подпункте 32 пункта 3 статьи 333.35 НК РФ.

Срок регистрации ООО составляет три рабочих дня. Бумажный экземпляр с отметкой инспекции сейчас не выдают: заявитель получает на почту электронные документы с подписью налоговой. Электронный устав с такой подписью имеет полную юридическую силу, его файл направляют банкам и контрагентам. По запросу инспекция оформит распечатку, подтверждающую содержание электронного документа.

Как изменить устав

Собственный документ меняют решением общего собрания участников по пункту 4 статьи 12 Закона № 14-ФЗ. Решение подтверждает нотариус либо иной способ, закрепленный в уставе или единогласном решении, как требует статья 67.1 ГК РФ. Затем в налоговую подают заявление Р13014, решение и новую редакцию устава общества. Изменения вступают в силу для третьих лиц с момента регистрации.

Госпошлина за изменения учредительных документов на бумаге составляет 800 рублей, это 20% от пошлины за создание общества. При подаче онлайн с электронной подписью платить ничего не нужно.

Переход на типовой устав оформляют решением участников и заявлением Р13014. Вернуться к собственному документу можно в любой момент: участники утверждают новый текст, и его регистрируют как изменение учредительного документа. Пока общество работает на типовом уставе, отдельные пункты в нем поменять нельзя, можно только выбрать другой номер формы.

Юристы ДЕЛОМАКС помогают выбрать модель управления, составляют текст под договоренности партнеров и проводят регистрацию ООО под ключ. Если компания уже работает, подготовим решение, заявление Р13014 и новую редакцию и сопроводим внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Частые вопросы