Ликвидация ООО с единственным учредителем: упрощенный и обычный порядок закрытия
Алина П.· руководитель бухгалтерской группы
Ниже сравнительная таблица двух способов, две инструкции по шагам и список документов.
Два способа ликвидации ООО с одним учредителем
Закон не выделяет компанию с одним учредителем в отдельную категорию. Она проходит те же процедуры, что и общество с несколькими собственниками, но решения принимает учредитель единолично и оформляет письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Добровольно закрыть ООО можно двумя способами.
Первый действует с 1 июля 2023 года: исключение из ЕГРЮЛ по заявлению участников, оно же упрощенная ликвидация (ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). От учредителя требуется одно заявление по форме Р19001.
Второй способ классический: добровольная ликвидация по ст. 61–64 ГК РФ и ст. 57–58 Закона № 14-ФЗ. Здесь работы больше: назначить ликвидатора, опубликовать сообщения для кредиторов, составить два баланса и трижды подать в налоговую форму Р15016.
| Критерий | Упрощенная ликвидация | Добровольная ликвидация |
|---|---|---|
| Основание | Ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ | Ст. 61–64 ГК РФ, ст. 20–22 Закона № 129-ФЗ |
| Кому доступна | МСП без долгов, недвижимости, транспорта и НДС | Любому ООО |
| Заявления в налоговую | Одно, форма Р19001 | Три подачи формы Р15016 |
| Публикации | Делает налоговая | Вестник госрегистрации и Федресурс за счет компании |
| Ликвидатор и балансы | Не нужны | Обязательны |
| Срок | Около 3,5 месяца | Как правило, от 4 месяцев до года |
| Госпошлина | Нет | 800 рублей при бумажной подаче |
Третий вариант: вместо закрытия фирмы ждать, пока ее исключат как недействующую по ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ. Мы его не советуем. Кредиторы такой фирмы получают право на иск лично к учредителю.
Упрощенная ликвидация: кто может воспользоваться
Условия упрощенной ликвидации ООО перечислены в ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Соблюдать их нужно одновременно, на дату подачи заявления и на дату исключения из реестра:
- компания числится в реестре МСП;
- не платит НДС или освобождена от него;
- нет долгов перед бюджетом, работниками и контрагентами, включая выходные пособия;
- на балансе нет недвижимости и транспорта;
- в ЕГРЮЛ нет отметок о недостоверности сведений;
- не начаты ликвидация, реорганизация, банкротство или исключение по ст. 21.1.
Статус МСП смотрят в реестре на сайте ФНС, долги перед бюджетом в личном кабинете по сальдо ЕНС, отметки о недостоверности в выписке из ЕГРЮЛ. С 2026 года плательщиков НДС стало больше: упрощенцы с доходом за 2025 год выше 20 млн рублей платят налог (Закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ), порог дальше снижается. Если ООО с одним учредителем превысило его и начало платить НДС, упрощенный путь для него закрыт.
Пошаговая инструкция упрощенной ликвидации
Чтобы закрыть компанию, ее учредитель сначала предупреждает работников за два месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Затем увольняет их по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ с выплатой выходного пособия, гасит долги, продает или выводит активы, закрывает расчетный счет. Директор при этом остается в ЕГРЮЛ до конца процедуры.
Единственный участник письменно решает прекратить деятельность общества в упрощенном порядке и подтверждает, что расчеты с кредиторами завершены (ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). Отдельный ликвидатор не назначается, промежуточный и окончательный балансы не составляются.
Заявление по форме Р19001 берут из приказа ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@. Подписывает его учредитель, а не руководитель компании. Удобнее всего подать через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» с усиленной квалифицированной подписью или через приложение «Госключ». На бумаге подпись заверяет нотариус, он же направляет заявление в инспекцию.
Налоговая в течение 5 рабочих дней проверяет условия и либо отказывает, либо принимает решение о предстоящем исключении и публикует его в «Вестнике государственной регистрации». С даты публикации у кредиторов есть 3 месяца на возражения. Если возражение поступило, процедура прекращается, и компания продолжает работать.
Отдельно закрывают отчетность. Декларации, расчеты по взносам и отчеты в СФР за последний период сдают, а налоги платят не позднее чем за один рабочий день до исключения из ЕГРЮЛ. Какие формы и в какой срок, мы разбирали в статье об отчетности ООО при ликвидации. Если возражений не было, через три месяца инспекция вносит запись об исключении. В сумме закрытие ООО занимает около 3,5 месяца.
Добровольная ликвидация: пошаговая инструкция
Этот порядок ликвидации ООО подходит, когда условия ст. 21.3 не выполнены: есть долги, недвижимость, НДС или компания не входит в реестр МСП. Срок ликвидации ООО назначает сам учредитель, но не больше года с даты решения (п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ). Продлить его вправе только арбитражный суд, и не больше чем на 6 месяцев.
Решение единственного участника о ликвидации
Собрание не созывается: единственный участник оформляет решение письменно и единолично (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). В документе указывают название и ОГРН общества, сам факт принятия решения о ликвидации, срок и порядок процедуры, а также кто станет ликвидатором. Им может быть сам учредитель, стороннее лицо или нынешний директор. С момента назначения к ликвидатору переходят полномочия по управлению делами (п. 4 ст. 62 ГК РФ).
Насчет нотариуса есть нюанс. Верховный суд в Обзоре от 25.12.2019 (п. 3) распространил требование о нотариальном удостоверении из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и на решения единственного участника, а Минюст поддержал его в письме от 13.03.2020 № 12-28764/20. Без удостоверения такое решение ничтожно, если устав не предусматривает иной способ подтверждения.
Уведомление налоговой, кредиторов и публикации
В течение 3 рабочих дней после решения в инспекцию подают форму Р15016 и само решение (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Если участник в одном документе и решил закрыть ООО, и назначил ликвидатора, в форме ставят код причины «3». Заявителем выступает ликвидатор, и при бумажной подаче его подпись удостоверяет нотариус (ст. 9 Закона № 129-ФЗ). При отправке с усиленной квалифицированной подписью нотариус не нужен.
Ликвидатор размещает два сообщения. Первое выходит в журнале «Вестник государственной регистрации» после записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации: оно открывает срок для требований кредиторов, минимум 2 месяца с даты публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Второе размещают на Федресурсе в течение 3 рабочих дней после решения (ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ). Обе публикации платные: Вестник считает цену по площади текста, Федресурс берет около 1 060 рублей.
Ликвидационные балансы и расчеты с кредиторами
Когда 2 месяца истекли, ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, а единственный учредитель его утверждает (п. 2 ст. 63 ГК РФ). В документе перечисляют имущество, заявленные требования кредиторов и результаты их рассмотрения. О составлении баланса сообщают в инспекцию формой Р15016 с кодом «4», сам баланс к уведомлению не прикладывают.
После расчетов составляют окончательный ликвидационный баланс, учредитель утверждает и его (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Остаток имущества переходит единственному участнику (ст. 58 Закона № 14-ФЗ). Финальный пакет с формой Р15016 и кодом «7» инспекция рассматривает 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ) и вносит запись о ликвидации ООО.
Документы для ликвидации ООО
Для ООО с одним учредителем при упрощенной процедуре пакет минимальный: заявление Р19001 с подписью участника и его письменное решение о прекращении деятельности, которое хранят в компании. Добровольное закрытие ООО требует трех комплектов, по одному на каждый этап.
- 01Старт: решение единственного учредителя о ликвидации и назначении ликвидатора, форма Р15016 с кодом «3».
- 02Середина: уведомление Р15016 с кодом «4» и решение об утверждении промежуточного баланса. Сам баланс хранят в компании и показывают по запросу инспекции.
- 03Финал: заявление Р15016 с кодом «7», окончательный ликвидационный баланс, квитанция об уплате пошлины 800 рублей при подаче на бумаге (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), подтверждение передачи сведений в СФР.
При электронной подаче пошлина не взимается. Перед финальной подачей закажите справку о сальдо ЕНС. Инспекция вправе отказать в регистрации закрытия компании, если ликвидационный баланс не отражает реального положения общества, например скрывает долг перед бюджетом (пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
С назначением ликвидатора полномочия директора как органа общества прекращаются (п. 4 ст. 62 ГК РФ), а трудовой договор с ним расторгают отдельным приказом. Если учредитель сам работал директором и сам стал ликвидатором, приказ о своем увольнении он подписывает последним документом.
Ответственность единственного участника при ликвидации
Ни один из участников общества по общему правилу не отвечает по долгам и рискует только стоимостью доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Исключений три, и все они связаны с тем, как проходило закрытие компании.
Первое: субсидиарная ответственность при банкротстве. Если ликвидатор при нехватке имущества не подал на банкротство или учредитель довел компанию до неплатежеспособности, кредиторы взыскивают долги с него лично (ст. 61.11 и 61.12 Закона № 127-ФЗ). Срок на иск: 3 года с момента, когда кредитор узнал об основаниях, но не позже 3 лет после признания должника банкротом (п. 5 ст. 61.14 Закона № 127-ФЗ).
Второе: долги после исключения из ЕГРЮЛ без ликвидации. Кредитор общества, исключенного как недействующее или по упрощенной процедуре, вправе по п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ требовать долг с участника и с директора. Конституционный суд в постановлении от 21.05.2021 № 20-П перераспределил бремя доказывания: если кредитор убедительно показал контроль ответчика, учредитель должен объяснить, куда делись активы и почему долг не погашен. Срок давности по общему правилу три года (ст. 196 ГК РФ).
Третье: оспаривание самого закрытия. Если в заявлении Р19001 указано, что долгов нет, а они были, кредитор вправе обжаловать исключение в течение года со дня, когда узнал о нарушении. Пример: ООО с одним учредителем закрылось по упрощенной схеме в марте, а в сентябре поставщик нашел неоплаченную накладную на 340 000 рублей. Суд, скорее всего, поддержит кредитора, если учредитель знал о долге при подаче заявления.
В ДЕЛОМАКС сначала проверяют компанию по выписке из ЕГРЮЛ, сальдо ЕНС и реестру МСП, а потом предлагают способ. Юристы готовят решение участника, формы Р19001 или Р15016, публикации и сопровождают ликвидацию ООО до записи в реестре, бухгалтеры закрывают отчетность и составляют оба баланса.
Как выглядит процедура с комиссией и проверкой, мы описали в материале о закрытии ООО.
