Как переоформить ООО на другого учредителя: способы и порядок действий
Алина П.· руководитель бухгалтерской группы
Ниже есть таблица сравнения способов и пошаговая инструкция.
Зачем и когда нужно переоформление ООО
Повод бывает разным: продажа бизнеса, уход партнера, смерть одного из учредителей или конфликт между участниками. От ситуации зависит способ, а от способа зависят сроки, налоги и состав документов.
Способы переоформить ООО на другого учредителя
Закон № 14-ФЗ дает четыре пути передать долю другому лицу. Продажа доли идет быстрее всего при согласии сторон. Ввод нового участника через увеличение уставного капитала с последующим выходом прежнего обходится без оферты и раскрытия цены. Третья группа безвозмездная: дарение, мена и наследование. Четвертый путь принудительный: исключение участника через суд по статье 10 Закона № 14-ФЗ.
| Способ | Ориентировочный срок до записи в ЕГРЮЛ | Удостоверение | Налоги | Кто подает Р13014 |
|---|---|---|---|---|
| Продажа доли | 7 рабочих дней, с офертой до 1,5 месяца | 0,5% от цены, не менее 1 500 руб., пока цена до 1 млн руб. (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ) | НДФЛ у продавца 13% или 15% | Нотариус за 2 рабочих дня |
| Ввод нового и выход прежнего | 3–4 недели, две или три регистрации | Решение об увеличении капитала и заявление о выходе | НДФЛ у вышедшего с действительной стоимости доли | Директор при вводе, нотариус при выходе |
| Дарение | 7 рабочих дней | Тариф за сделку | НДФЛ у одаряемого, кроме близких родственников | Нотариус за 2 рабочих дня |
| Наследование | 6 месяцев плюс 5 рабочих дней | Пошлина за свидетельство | Нет (п. 18 ст. 217 НК РФ) | Наследник |
| Исключение через суд | Обычно 4–6 месяцев | Нет | НДФЛ у исключенного с выплаченной стоимости доли | Директор после решения суда |
Пошлина за регистрацию изменений нужна только при новой редакции устава: 800 рублей по подпункту 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ. При электронной подаче пошлина не платится (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Инспекция вносит запись за пять рабочих дней по пункту 1 статьи 8 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Продажа доли новому участнику
Договор купли-продажи доли удостоверяют нотариально, иначе сделка ничтожна (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). В уставе может стоять запрет на продажу третьим лицам или требование согласия остальных участников. Если покупатель посторонний, у других участников есть преимущественное право покупки.
Продавец направляет через общество нотариально удостоверенную оферту. На ответ у остальных участников есть 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 5 ст. 21). Когда покупатель уже участник ООО, оферта не нужна, если устав не требует иного.
Документы для сделки: устав, подтверждение оплаты доли продавцом, документы сторон, оферта с отметкой общества или отказы остальных участников. Если доля куплена в браке, добавляют нотариальное согласие супруга продавца (п. 3 ст. 35 СК РФ).
Нотариус сам направляет заявление Р13014 в инспекцию в течение двух рабочих дней после удостоверения (п. 14 ст. 21).
Продавец платит НДФЛ 13% с дохода до 2,4 млн рублей и 15% с превышения (ст. 224 НК РФ), уменьшив доход на расходы по покупке доли или на вычет 250 000 рублей. При владении долей более пяти лет, доходе до 50 млн рублей в год и недвижимости не более половины активов общества налога нет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Ввод нового участника и выход прежнего
Смена учредителя этим способом нужна, когда устав запрещает продажу посторонним или стороны не хотят раскрывать цену. Будущий учредитель подает заявление о принятии в общество с внесением вклада, например 10 000 рублей. Общее собрание единогласно решает увеличить уставный капитал, принять заявителя и утвердить новую редакцию устава (п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Факт принятия решения удостоверяет нотариус (п. 3 ст. 17).
Вклад вносят до подачи документов, а подать их нужно в течение месяца со дня внесения, иначе увеличение капитала считается несостоявшимся (п. 2.1 и 2.2 ст. 19). Директор подписывает заявление Р13014 и подтверждает оплату вклада.
После регистрации прежний участник выходит из общества. Заявление о выходе удостоверяют нотариально, и уже нотариус подает Р13014 в течение двух рабочих дней (п. 1.1 ст. 26). Выход возможен, только если право на него закреплено уставом, а единственный учредитель выйти не вправе (п. 2 ст. 26). Доля вышедшего участника переходит к обществу, и ее в течение года распределяют оставшемуся учредителю, это третья регистрация.
Вышедшему участнику выплачивают действительную стоимость доли по балансу за последний отчетный период в течение трех месяцев, если устав не задает другой срок (п. 6.1 ст. 23). Пример: чистые активы 2 млн рублей, доля 50%, выплата 1 млн рублей.
С 2026 года доход при выходе исключен из льготы по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ. Общество удерживает НДФЛ как налоговый агент, а вышедший участник уменьшает доход только на расходы по покупке доли (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
Дарение, мена и наследование доли
Учредитель дарит долю по тем же правилам, что и продает: единый документ в нотариальной форме и подача Р13014 удостоверившим его лицом. Преимущественное право при дарении не действует, но устав может требовать согласия участников на любое отчуждение. Одаряемый платит НДФЛ с рыночной стоимости доли, если даритель ему не супруг, родитель, ребенок, дедушка, бабушка, внук, брат или сестра (п. 18.1 ст. 217 НК РФ). К мене применяют правила о купле-продаже.
При смерти учредителя доля переходит наследникам (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Свидетельство о праве на наследство умершего учредителя выдают через шесть месяцев после открытия наследства (ст. 1154, 1163 ГК РФ). С этим документом наследник подает Р13014 сам, подпись на бумажном бланке заверяют нотариально.
Если устав требует согласия остальных участников и они отказали, наследнику выплачивают действительную стоимость доли (п. 5 ст. 23).
Исключение участника из общества
Когда один из учредителей блокирует собрания или выводит активы, остальные вправе требовать его исключения через арбитражный суд. В суд подают документы: протоколы с отметками о неявке и выписки по счетам. Иск подают участники, у которых в совокупности не меньше 10% уставного капитала (ст. 10 Закона № 14-ФЗ).
После вступления решения в силу доля переходит к обществу, а исключенный участник получает ее действительную стоимость (п. 4 ст. 23). Такая смена собственника обычно занимает от четырех месяцев и оправдана при тупиковом конфликте.
Пошаговая инструкция смены учредителя
У всех вариантов смены одинаковый каркас, различается центральный документ: договор, протокол или заявление.
- 01Закажите выписку из ЕГРЮЛ и прочитайте устав: в нем прячутся запреты на отчуждение и особый срок выплаты доли.
- 02Снимите преимущественное право: направьте оферту либо соберите отказы участников.
- 03Подготовьте документы и согласие супруга, запишитесь на удостоверение.
- 04Получите лист записи ЕГРЮЛ через пять рабочих дней и уведомите банк о смене состава владельцев.
Смена руководителя идет отдельно, с долей она не связана. Решение об избрании директора с 1 сентября 2024 года удостоверяет нотариус, он же направляет Р13014 в инспекцию (ст. 40 Закона № 14-ФЗ, Закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
Когда в компании единственный учредитель, выбор сужается до двух вариантов. Единственный учредитель продает или дарит долю целиком, и тогда достаточно одной сделки без оферты. Либо вводит нового участника через увеличение капитала и выходит сам, когда в обществе уже два участника. Такая смена учредителя при единственном владельце занимает минимум две регистрации. Прежний собственник выйдет из общества только после появления второго участника (п. 2 ст. 26).
Документы и регистрация изменений в ЕГРЮЛ
Общий документ у всех пакетов один: заявление Р13014 по форме из приказа ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. При продаже и дарении заявителем выступает нотариус, при вводе через увеличение капитала и после суда заявление подписывает директор.
| Способ | Документы |
|---|---|
| Продажа или дарение | Договор, устав, оплата доли, оферта или отказы, согласие супруга |
| Ввод нового участника | Заявление о принятии, протокол, новый устав, платежка о вкладе |
| Выход прежнего участника | Заявление о выходе, устав, оплата доли |
| Наследование | Свидетельство о наследстве, согласие участников по уставу |
| Исключение | Решение суда с отметкой о вступлении в силу |
Инспекция проверяет документы пять рабочих дней и присылает лист записи на электронную почту.
Юристы ДЕЛОМАКС подбирают способ под задачу клиента, готовят документы для сделки, протокол и новую редакцию устава и подают изменения в ЕГРЮЛ. Если участник ООО уклоняется от сделки или устав содержит противоречивые условия, подключаются юридические услуги по корпоративным спорам, включая иск об исключении.
